Podmínky platnosti, podpisy, cestovní náhrady, sbírka listin, daňové dopady a průměrný počet zaměstnanců

Smlouva o výkonu funkce je klíčovým dokumentem upravujícím vztah mezi členem představenstva a akciovou společností. Zvláštní situace nastává tehdy, když je člen představenstva zároveň jediným akcionářem společnosti. Český právní řád tuto kombinaci připouští, avšak stanoví zpřísněné formální požadavky, jejichž nedodržení může vést k neplatnosti smlouvy, bezplatnosti výkonu funkce a závažným daňovým dopadům.

Povinné náležitosti smlouvy o výkonu funkce

Podle zákona o obchodních korporacích musí být smlouva o výkonu funkce:

• uzavřena písemně,

• schválena orgánem, který člena představenstva volí,

tj. u jednočlenné akciové společnosti rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady.

Z toho vyplývá, že musí existovat dva samostatné dokumenty:

1. Smlouva o výkonu funkce,

2. Rozhodnutí jediného akcionáře o jejím schválení.

Ačkoli jde fakticky o jednu osobu, právně se jedná o dva odlišné úkony, které musí splňovat zákonné formální náležitosti samostatně.

Odměna a její schválení

Obsahuje-li smlouva:

• odměnu,

• naturální plnění,

• benefity,

• nebo jiné majetkové výhody,

musí být výslovně schválena jediným akcionářem.

Pokud schválení chybí, uplatní se zákonná fikce podle § 59 odst. 4 ZOK, podle níž je výkon funkce považován za bezplatný – a to bez ohledu na to, co je ve smlouvě uvedeno.

Uznatelnost cestovních náhrad při bezplatném výkonu funkce

Častá otázka zní:

Může být výkon funkce bezplatný a přesto být cestovní náhrady daňově uznatelné?

Odpověď: ANO – za splnění zákonných podmínek.

Podmínky daňové uznatelnosti

✔️ 1. Nárok na cestovní náhrady musí být výslovně sjednán ve smlouvě

– buď konkrétním ustanovením, nebo odkazem na zákoník práce.

Cestovní náhrady nejsou odměnou, ale náhradou vynaložených nákladů.

✔️ 2. Smlouva musí být platně schválena jediným akcionářem

Bez platného schválení nárok na náhrady vůbec nevzniká.

✔️ 3. Cesty musí být v zájmu společnosti a řádně doloženy

Účel cesty, doklady, vyúčtování – standardní pravidla.

❌ Náhrady nejsou daňově uznatelné, pokud:

• smlouva neexistuje,

• nebyla schválena,

• neobsahuje nárok na náhrady,

• cesta není v zájmu společnosti.

Jedna osoba – dva podpisy

Jediná osoba může dokument podepsat dvakrát:

• jednou za společnost (jako člen představenstva),

• jednou sama za sebe (v roli člena orgánu).

U podpisu musí být vždy jednoznačně uvedena role, v níž osoba jedná.

Je nutné ověření podpisů?

ANO – v obou případech je povinné.

V této konkrétní situaci se uplatní zpřísněný režim zákona o obchodních korporacích, protože jde o právní jednání osoby se sebou samou v různých právních rolích.

Povinnost úředního ověření podpisů platí pro:

• smlouvu o výkonu funkce (právní jednání „sám se sebou“),

• rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady.

Bez úředně ověřených podpisů:

• je smlouva o výkonu funkce neplatná,

• rozhodnutí jediného akcionáře je právně neúčinné.

Co se ukládá do sbírky listin obchodního rejstříku

Do sbírky listin se neukládá samotná smlouva o výkonu funkce.

Povinně se však ukládá:

• rozhodnutí jediného akcionáře o schválení odměňování členů orgánů společnosti.

Toto rozhodnutí musí být:

• písemné,

• s úředně ověřeným podpisem.

Odměna člena představenstva: není to mzda, ale odvody jsou stejné

Člen představenstva není zaměstnancem, nicméně jeho odměna:

• se zdaňuje jako příjem ze závislé činnosti,

• podléhá sociálnímu i zdravotnímu pojištění ve stejné výši jako mzda,

• účtuje se jako mzdový náklad (účty 521 / 524 / 336).

Pracovněprávně nejde o mzdu, daňově a odvodově se s ní však zachází obdobně.

Průměrný přepočtený počet zaměstnanců (tabulka K)

Člen představenstva se do průměrného přepočteného počtu zaměstnanců nezahrnuje.

• započítávají se pouze pracovní poměry a dohody podle zákoníku práce,

• člen představenstva není zaměstnanec,

• neuvádí se na řádek 2 tabulky K daňového přiznání.

 

 

Jak to mít bez starostí

Celou tuto agendu pro klienty kompletně připravíme a zajistíme, zejména:

• smlouvu o výkonu funkce v zákonně správné formě,

• rozhodnutí jediného akcionáře s ověřenými podpisy,

• správné nastavení nároku na cestovní náhrady,

• schválení a strukturování odměn,

• uložení povinných listin do sbírky listin OR,

• účetní a daňovou správnost řešení.

Zajistíme právně čisté a daňově bezpečné nastavení, které obstojí při kontrole finančního úřadu, auditu i přezkumu obchodního rejstříku.